張養浩于天歷二年（公元1329年），因關中旱災，任陜西行臺中丞以賑災民。途經潼關，看到的是“峰巒如聚，波濤如怒”的景象。

?第一層描寫潼關壯景，生動形象。第一句寫重重疊疊的峰巒，潼關在重重山巒包圍之中，一“聚”字讓讀者眼前呈現出華山飛奔而來之勢、群山攢立之狀；因地勢險要，為古來兵家必爭之地。山本是靜止的，一個“聚”字表現了峰巒的眾多和動感。第二句寫怒濤洶涌的黃河，潼關外黃河之水奔騰澎湃，一“怒”字讓讀者耳邊回響千古不絕的滔滔水聲。黃河水是無生命的，而“如怒”則賦予河水以人的情感和意志，一個“怒”字，寫出了波濤的洶涌澎湃。“怒”字還把河水人格化，“怒”字注入了詩人吊古傷今而產生的滿腔悲憤之情。為此景所動，第三句寫渲關位于群山重重包圍、黃河寒流其間那除隘之處。“山河表里潼關路”之感便油然而生，至此潼關之氣勢雄偉窺見一斑，如此險要之地，暗示潼關的險峻，乃為歷代兵家必爭之地，也由此引發了下文的感慨。

第二層（四～七句），寫從關中長安萬間宮闕化為廢墟而產生的深沉的感慨。第四五句點出作者遙望古都長安，憑吊古跡，思緒萬千，激憤難平。作為六朝古都，長安當年是何等的繁華、昌盛。昔日的奢華早已灰飛煙滅不復存，只剩下一片殘垣斷壁的衰敗景象，怎能不令詩人躊躕傷心呢？曾經是好幾個朝代的都城，它的繁榮昌盛的景象在古籍中也曾有過記載，可如今眼前只剩下一片荒涼，萬千滋味涌上心頭。第六、七句“傷心秦漢經行處，宮闕萬間都做了土”點出無限傷感的原因。“這一層看起來只是回顧歷史，而沒有直接提到戰爭，然而歷代改朝換代的戰爭的慘烈圖景讀者很容易想象。在這里概括了歷代帝業盛衰興亡的滄桑變化。這里作者面對繁華過后的廢墟所發出的“傷心”實乃悲涼。為秦漢舊朝統治者悲涼，同時亦為百姓悲涼，秦漢的一宮一闕都凝聚了天下無數百姓的血和汗，像秦漢王朝為彰顯一個時代的輝煌，集國之全力塑起阿房、未央之建筑，但它卻隨著秦漢王朝的滅亡而化為焦土。輝煌過去，隨即而來是朝代的變換，百姓在戰爭中苦不堪言 。

第三層（末四句），興，百姓苦，亡，百姓苦。 寫作者沉痛的感慨：歷史上無論哪一個朝代，它們興盛也罷，敗亡也罷，老百姓總是遭殃受苦。一個朝代興起了，必定大興土木，修建奢華的宮殿，從而給人民帶來巨大的災難；一個朝代滅亡了，在戰爭中遭殃的也是人民。他指出歷代王朝的或興或亡，帶給百姓的都是災禍和苦難。這是作者從歷代帝王的興亡史中概括出來的一個結論。三層意思環環相扣，層層深入，思想越來越顯豁，感情越來越強烈，渾然形成一體。全曲景中藏情情中有景，情景交融。

《潼關懷古》中對歷史的概括，顯指元代現實生活，懷古實乃傷今，沉重實乃責任。這種復雜的感情要結合作家的生平經歷才能理解，元代百姓生活之苦被作家以懷古的形式表現出來。這種憂民之心使他“到官四月，傾囊以賑災民，每撫膺痛哭，遂得病不起。”這是一個有良知的讀書人真實的本性和真實的生活，也是當時社會所難得一見的。