【注釋】：
此詞以追憶的方式，抒寫了作者青年時代在汴京的一段哀艷情事。
詞以逆入起筆，追憶昨夜情事。“昨夜里”是情事發生的時間，難以忘懷，詞意順著對昨夜情事的回憶而展開。“桃源”，用東漢時劉晨、阮肇入天臺山遇仙女事，其地亦得稱“桃源”，如唐人 曹唐《劉晨阮肇游天臺》詩已言“不知此地歸何處，須就桃源問主人”。五代 王松年《仙苑編珠》卷上云劉、阮“采藥于天姥岑，迷入桃源洞，遇諸仙”。周詞即以桃源借喻昨夜所宿之處的華麗神秘似非人間。”“又再宿桃源”，顯然已不止一次來此了。“仙侶”即神仙樣的伴侶。古人常將美艷出眾的女子比為仙女。這次留下最深的印象是離別的痛苦場面。因而作者省略了當晚其他的艷情細節，以“聽碧窗風快，珠簾半卷疏雨”，一筆輕輕帶過。風快雨疏是在華麗的室內感到的，約在拂曉時使人驚醒，增添了離人的凄涼情調。“多少離恨苦”為全篇詞旨所在。春風一度，情意綢繆，分別最為痛苦，故離恨之多少實難以估量。“方”字為詞中的轉筆，自此進入正面描述離別場面。“啼訴”，為那位仙子向抒情主人公訴說許多的離恨，留連纏綿，不忍分別。“鳳帳”為繡有鸞鳳的羅帳。正值傾訴離恨之時，忽從羅帳里見到曙色，只得忍心獨自歸去。離去的匆匆，說明他們之間存在某種社會性的原因而不能自由地相聚一起；“又”字再度強調了匆匆獨歸同留宿仙境一樣已非第一次了。
這首詞上下片之間銜接緊密，意脈不斷，過片繼續敘述離別出門后的留戀之情。他傷心地見到襟懷里留下那位多情仙子的“淚粉”。當互訴離恨時，她哭了，流的淚很多，與妝粉和在一起了。他的“愁顧”是屬于“空有相憐意，未有相憐計”的情形，對于現實的狀況一籌莫展，惟有徒自發愁。他獨自歸去時騎的是瘦馬，急急忙忙地在泥濘的道路上辨尋歸途。“沖泥”與拂曉的疏雨有關，上下照應。“瘦馬沖泥”很形象地表現了這位 書生的寒酸狼狽，能“再宿桃源”是非常不易的。他的寒酸很可能是造成他們分離的主要原因，其別恨之中應包含有幾分自責的情感，以此深深地感動了仙子，贏得“滿懷淚粉”，而離別也就特為苦澀了。“謾回首”表示已經離去較遠，而依戀之情卻難盡。“煙迷望眼”，離情倍加凄楚，曉煙中桃源迷茫，只仿佛和隱約地見到伊人的“朱戶”。
詞中的“碧窗”、“珠簾”、“鳳帳”、“朱戶”都極力表現夜來宿處的綺麗，真有誤入仙境之感。這與“瘦馬沖泥”的寒酸形象頗不協調，應是其情事不幸的根源。關于朱戶， 周邦彥《憶舊游》有“也擬臨朱戶，嘆因郎憔悴。羞見郎招；舊巢更有新燕，楊柳拂河橋”，寫歌樓女子。可見此處的“朱戶”也是借指歌樓的。詞至此敘述完了昨夜難忘的離別情景，詞意的發展遂由追憶轉到現實。“憑闌”是全詞之目。抒情主人公是在憑欄的時候對昨夜情景的回憶。“似癡似醉”是在追憶時的精神狀態，歡樂與痛苦猶令之神馳，桃源仙境留下的印象太深刻動人了。很可能他憑欄是為了觀賞景物，而對昨夜的回憶擾亂了觀賞情緒，痛苦的別恨在心中無法排遣和消除。結句“淡暮色，看盡棲鴉亂舞”，是周詞中習見的以景結情的寫法。“淡暮色”是薄暮時，暮色不深，補明憑欄的時間。這時烏鴉歸巢了，“看盡”表明憑欄佇立之久。
“棲鴉亂舞”景與意會，情景交融，以此表達了昨夜別恨所引起的悲傷和煩亂的心情。
這首詞雖大量使用事典、代字和融化前人詩句卻無艱澀難讀的缺陷，所寫的情較為真摯深厚。全詞立足于片時的思緒，重點非常突出，倒敘、以景結情等手法于章法變化之中留下可尋的脈絡，體現了周詞藝術風格的精美。