客難東方朔曰：
“蘇秦張儀，一當萬乘之主。
而身都卿相之位，澤及后世。
今子大夫修先王之術，慕圣人之義，諷誦詩書百家之言，不可勝記。
著于竹帛，唇膺而不可釋，好學樂道之效，明白甚矣。
自以為智能海內無雙，則可謂博聞辯智矣。
然悉力盡忠，以事圣帝，曠日持久，積數十年，官不過侍郎，位不過持戟。
意者尚有遺行邪？
同胞之徒，無所容居，其何故也？
” 　　東方先生喟然長息，仰而應之，曰：
“是故非子之所能備。
彼一時也，此一時也，豈可同哉！
夫蘇秦張儀之時，周室大壞，諸侯不朝，力政爭權，相擒以兵，并為十二國，未有雌雄。
得士者強，失士者亡，故說得行焉。
身處尊位，珍寶充內，外有倉廩，澤及后世，子孫長享。
今則不然。
圣帝德流，天下震慴，諸侯賓服，連四海之外以為帶，安于覆盂。
天下平均，合為一家，動發舉事，猶運之掌。
賢與不肖，何以異哉？
遵天之道，順地之理，物無不得其所。
故綏之則安，動之則苦；
尊之則為將，卑之則為虜；
抗之則在青云之上，抑之則在深淵之下；
用之則為虎，不用則為鼠。
雖欲盡節效情，安知前后？
夫天地之大，士民之眾，竭精馳說，并進輻湊者，不可勝數。
悉力慕之，困于衣食，或失門戶。
使蘇秦張儀與仆并生于今之世，曾不得掌故，安敢望侍郎乎！
傳曰：
‘天下無害，雖有圣人，無所施才；
上下和同，雖有賢者，無所立功。
’故曰：
時異事異。
　　“雖然，安可以不務修身乎哉！
詩曰：
‘鼓鐘于宮，聲聞于外。
鶴鳴九皐，聲聞于天’茍能修身，何患不榮！
太公體行仁義，七十有二，乃設用于文武，得信厥說，封于齊，七百歲而不絕。
此士所以日夜孽孽，修學敏行，而不敢怠也。
譬若鶺鴒，飛且鳴矣。
…… 　　“今世之處士，時雖不用，塊然無徒，廓然獨居，上觀許由，下察接輿，計同范蠡，忠合子胥，天下和平，與義相扶，寡偶少徒，固其宜也。
子何疑于予哉？
若夫燕之用樂毅，秦之任李斯，酈食其之下齊，說行如流，曲從如環，所欲必得，功若丘山，海內定，國家安，是遇其時者也。
子又何怪之邪？
　　“語曰：
以管窺天，以蠡測海，以筳撞鐘，豈能通其條貫，考其文理，發其音聲哉？
猶是觀之，譬由鼱鼩之襲狗，孤豚之咋虎，至則靡耳，何功之有？
今以下愚而非處士，雖欲勿困，固不得已。
此適足以明其不知權變，而終惑于大道也。
”

怨靈修之浩蕩兮，夫何執操之不固。
悲太山之為隍兮，孰江河之可涸。
愿承閒而效志兮，恐犯忌而干諱。
卒撫情以寂寞兮，然怊悵而自悲。
玉與石其同匱兮，貫魚眼與珠璣。
駑駿雜而不分兮，服罷牛而驂驥。
年滔滔而自遠兮，壽冉冉而愈衰。
心悇憛而煩冤兮，蹇超搖而無冀。
固時俗之工巧兮，滅規矩而改錯。
卻騏驥而不乘兮，策駑駘而取路。
當世豈無騏驥兮，誠無王良之善馭。
見執轡者非其人兮，故駒跳而遠去。
不量鑿而正枘兮，恐矩矱之不同。
不論世而高舉兮，恐操行之不調。
弧弓弛而不張兮，孰云知其所至？
無傾危之患難兮，焉知賢士之所死？
俗推佞而進富兮，節行張而不著。
賢良蔽而不群兮，朋曹比而黨譽。
邪說飾而多曲兮，正法弧而不公。
直士隱而避匿兮，讒諛登乎明堂。
棄彭咸之娛樂兮，滅巧倕之繩墨。
菎蕗雜于黀蒸兮，機蓬矢以射革。
駕蹇驢而無策兮，又何路之能極？
以直針而為釣兮，又何魚之能得？
伯牙之絕弦兮，無鐘子期而聽之。
和抱璞而泣血兮，安得良工而剖之？
同音者相和兮，同類者相似。
飛鳥號其群兮，鹿鳴求其友。
故叩宮而宮應兮，彈角而角動。
虎嘯而谷風至兮，龍舉而景云往。
音聲之相和兮，言物類之相感也。
夫方圜之異形兮，勢不可以相錯。
列子隱身而窮處兮，世莫可以寄托。
眾鳥皆有行列兮，鳳獨翔翔而無所薄。
經濁世而不得志兮，愿側身巖穴而自托。
欲闔口而無言兮，嘗被君之厚德。
獨便悁而懷毒兮，愁郁郁之焉極！
念三年之積思兮，愿壹見而陳辭。
不及君而騁說兮，世孰可為明之。
身寢疾而日愁兮，情沉抑而不揚。
眾人莫可與論道兮，悲精神之不通。
亂曰：
鸞皇孔鳳日以遠兮，畜鳧鴐鵝。

雞鶩滿堂壇兮，蛙黽游乎華池。
要裊奔亡兮，騰駕橐駝。
鉛刀進御兮，遙棄太阿。
拔搴玄芝兮，列樹芋荷。
橘柚萎枯兮，苦李旖旎。
甂甌登于明堂兮，周鼎潛乎深淵。
自古而固然兮，吾又何怨乎今之人！

哀時命之不合兮，傷楚國之多憂。
內懷情之潔白兮，遭亂世而離尤。
惡耿介之直行兮，世溷濁而不知。
何君臣之相失兮，上沅湘而分離。
測汨羅之湘水兮，知時固而不反。
傷離散之交亂兮，遂側身而既遠。
處玄舍之幽門兮，穴巖石而窟伏。
從水蛟而為徒兮，與神龍乎休息。
何山石之嶄巖兮，靈魂屈而偃蹇。
含素水而蒙深兮，日眇眇而既遠。
哀形體之離解兮，神。

居愁勤其誰告兮，獨永思而憂悲。
內自省而不慚兮，操愈堅而不衰。
隱三年而無決兮，歲忽忽其若頹。
憐余身不足以卒意兮，冀一見而復歸。
哀人事之不幸兮，屬天命而委之咸池。
身被疾而不閒兮，心沸熱其若湯。
冰炭不可以相并兮，吾固知乎命之不長。
哀獨苦死之無樂兮，惜余年之未央。
悲不反余之所居兮，恨離予之故鄉。
鳥獸驚而失群兮，猶高飛而哀鳴。
狐死必首丘兮，夫人孰能不反其真情？
故人疏而日忘兮，新人近而俞好。
莫能行于杳冥兮，孰能施于無報？
苦眾人之皆然兮，乘回風而遠游。
凌恒山其若陋兮，聊愉娛以忘憂。
悲虛言之無實兮，苦眾口之鑠金。
過故鄉而一顧兮，泣歔欷而沾衿。
厭白玉以為面兮，懷琬琰以為心。
邪氣入而感內兮，施玉色而外淫。
何青云之流瀾兮，微霜降之蒙蒙。
徐風至而徘徊兮，疾風過之湯湯。
聞南藩樂而欲往兮，至會稽而且止。
見韓眾而宿之兮，問天道之所在？
借浮云以送予兮，載雌霓而為旌。
駕青龍以馳騖兮，班衍衍之冥冥。
忽容容其安之兮，超慌忽其焉如。
苦眾人之難信兮，愿離群而遠舉。
登巒山而遠望兮，好桂樹之冬榮。
觀天火之炎煬兮，聽大壑之波聲。
引八維以自道兮，含沆瀣以長生。
居不樂以時思兮，食草木之秋實。
飲菌若之朝露兮，構桂木而為室。
雜橘柚以為囿兮，列新夷與椒楨。
鹍鶴孤而夜號兮，哀居者之誠貞。