上片憶當年西樓月下初見，淚粉而偷勻，歌罷而還顰，細膩地描繪出歌女的處境、神態和心情。起首兩句寫一次夜間的宴集，詞人在月下與她相見—— 她正偷偷地抹干珠淚，重整鉛華。“淚粉偷勻”，初次見面的印象是最深刻的，也許是終生不忘的，何況那是一位正在流淚的姑娘！“勻”，謂勻粉，把臉上的粉搽勻。“偷勻”二字，中含幾許辛酸。“歌罷還顰”，她勻臉后還要繼續唱歌，唱完了歌卻又皺著眉頭，郁郁不樂，那神態可惜隔著裊裊的爐煙，未能看得真切。“看未真”三字，意味深長。其實，淡薄的香煙，不能阻隔人的視線，詞人所“恨”的只是坐處與她隔開，未得親近，尤其是無法知道她為什么流淚悲傷。上片著力在“淚”字與“顰”字。歌女的凄涼身世，痛苦心情，詞人對她的同情和愛慕，都在這里表達出來了。如俞陛云所說的：“不過回憶從前，而能手寫之，便覺當時凄怨之神，宛呈紙上。”（《宋詞選釋》）

下片寫別后相思，樓外柳、樓中人對舉，全從倦客寫去。過片兩句，言自從分別過后，想那樓外垂楊，又該幾度在春天更換枝葉。“垂楊”，在舊體詩詞中，往往有著各種特殊的象征意義。古來有折楊柳贈別的習俗，因而見到楊柳便使人聯想到別離；楊花柳絮，飄飏無定，又使人聯想到身世的飄泊無依。“幾換青春”，猶言過了幾個春天。歐陽修《朝中措》詞：“手種堂前垂柳，別來幾度青春。”青春，指春季，春季草木由枯而綠，故云青春。在詞中說青春幾回更換，語意雙關，亦暗示人的年華漸老。“倦客紅塵”，猶言紅塵中之倦客，詞人自謂。上與“別來”“幾度青春”相應，飄零歲久，故云“倦客”；下連“長記樓中粉淚人”。“紅塵”對照“樓中”，“倦客”對照“粉淚人”。“樓中粉淚人”。