上篇　　秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室，有席卷天下，包舉宇內，囊括四海之意，并吞八荒之心。
當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具；
外連衡而斗諸侯。
于是秦人拱手而取西河之外。
　　孝公既沒，惠文、武、昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。
諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。
當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。
此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。
于是六國之士，有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之倫制其兵。
嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。
秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進。
秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。
于是從散約敗，爭割地而賂秦。
秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百萬，流血漂櫓。
因利乘便，宰割天下，分裂山河。
強國請服，弱國入朝。
延及孝文王、莊襄王，享國之日淺，國家無事。
　　及至始皇，奮六世之余烈，振長策而御宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲撲而鞭笞天下，威振四海。
南取百越之地，以為桂林、象郡；
百越之君，俯首系頸，委命下吏。
乃使蒙恬北筑長城而守藩籬，卻匈奴七百余里。
胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。
于是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首；
隳名城，殺豪杰，收天下之兵，聚之咸陽，銷鋒鏑，鑄以為金人十二，以弱天下之民。
然后踐華為城，因河為池，據億丈之城，臨不測之淵，以為固。
良將勁弩守要害之處，信臣精卒陳利兵而誰何。
天下已定，始皇之心，自以為關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。
　　始皇既沒，余威震于殊俗。
然陳涉甕牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；
才能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富；
躡足行伍之間，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦，斬木為兵，揭竿為旗，天下云集響應，贏糧而景從。
山東豪俊遂并起而亡秦族矣。
　　且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。
陳涉之位，非尊于齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君也；
鋤耰棘矜，非铦于鉤戟長鎩也；
謫戍之眾，非抗于九國之師也；
深謀遠慮，行軍用兵之道，非及向時之士也。
然而成敗異變，功業相反，何也?
試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。
然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有余年矣；
然后以六合為家，崤函為宮；
一夫作難而七廟隳，身死人手，為天下笑者，何也？
仁義不施而攻守之勢異也。
中篇　　秦滅周祀，并海內，兼諸侯，南面稱帝，以養四海。
天下之士，斐然向風。
若是，何也？
曰：
近古之無王者久矣。
周室卑微，五霸既滅，令不行于天下。
是以諸侯力政，強凌弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。
今秦南面而王天下，是上有天子也。
既元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上。
當此之時，專威定功，安危之本，在于此矣。
　　秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而后仁義，以暴虐為天下始。
夫兼并者高詐力，安危者貴順權，此言取與守不同術也。
秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者無異也。
孤獨而有之，故其亡可立而待也。
借使秦王論上世之事，并殷、周之跡，以制御其政，后雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。
故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
　　今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。
夫寒者利裋褐，而饑者甘糟糠。
天下囂囂，新主之資也。
此言勞民之易為仁也。
向使二世有庸主之行而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過；
裂地分民以封功臣之后，建國立君以禮天下；
虛囹圄而免刑戮，去收孥污穢之罪，使各反其鄉里；
發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士；
輕賦少事，以佐百姓之急；
約法省刑，以持其后，使天下之人皆得自新，更節修行，各慎其身；
塞萬民之望，而以盛德與天下，天下息矣。
即四海之內皆歡然各自安樂其處，惟恐有變。
雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸弭矣。
　　二世不行此術，而重以無道：
壞宗廟與民，更始作阿房之宮；
繁刑嚴誅，吏治刻深；
賞罰不當，賦斂無度。
天下多事，吏不能紀；
百姓困窮，而主不收恤。
然后奸偽并起，而上下相遁；
蒙罪者眾，刑戮相望于道，而天下苦之。
自群卿以下至于眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，咸不安其位，故易動也。
是以陳涉不用湯、武之賢，不借公侯之尊，奮臂于大澤，而天下響應者，其民危也。
　　故先王者，見終始不變，知存亡之由。
是以牧民之道，務在安之而已矣。
下雖有逆行之臣，必無響應之助。
故曰：
“安民可與為義，而危民易與為非”，此之謂也。
貴為天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。
是二世之過也。
下篇　　秦兼諸侯山東三十余郡，脩津關，據險塞，繕甲兵而守之。
然陳涉率散亂之眾數百，奮臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，橫行天下。
秦人阻險不守，關梁不閉，長戟不刺，強弩不射。
楚師深入，戰于鴻門，曾無藩籬之難。
于是山東諸侯并起，豪俊相立。
秦使章邯將而東征，章邯因其三軍之眾，要市于外，以謀其上。
群臣之不相信，可見于此矣。
子嬰立，遂不悟。
借使子嬰有庸主之材而僅得中佐，山東雖亂，三秦之地可全而有，宗廟之祀宜未絕也。
　　秦地被山帶河以為固，四塞之國也。
自繆公以來至于秦王二十余君，常為諸侯雄。
此豈世賢哉？
其勢居然也。
且天下嘗同心并力攻秦矣，然困于險阻而不能進者，豈勇力智慧不足哉？
形不利、勢不便也。
秦雖小邑，伐并大城，得阨塞而守之。
諸侯起于匹夫，以利會，非有素王之行也。
其交未親，其民未附，名曰亡秦，其實利之也。
彼見秦阻之難犯，必退師。
案土息民以待其弊，收弱扶罷以令大國之君，不患不得意于海內。
貴為天子，富有四海，而身為禽者，救敗非也。
　　秦王足己而不問，遂過而不變。
二世受之，因而不改，暴虐以重禍。
子嬰孤立無親，危弱無輔。
三主之惑，終身不悟，亡不亦宜乎？
當此時也，也非無深謀遠慮知化之士也，然所以不敢盡忠指過者，秦俗多忌諱之禁也，——忠言未卒于口而身糜沒矣。
故使天下之士傾耳而聽，重足而立，闔口而不言。
是以三主失道，而忠臣不諫，智士不謀也。
天下已亂，奸不上聞，豈不悲哉！
先王知壅蔽之傷國也，故置公卿、大夫、士，以飾法設刑而天下治。
其強也，禁暴誅亂而天下服；
其弱也，王霸征而諸侯從；
其削也，內守外附而社稷存。
故秦之盛也，繁法嚴刑而天下震；
及其衰也，百姓怨而海內叛矣。
故周王序得其道，千余載不絕；
秦本末并失，故不能長。
由是觀之，安危之統相去遠矣。
　　鄙諺曰：
“前事之不忘，后事之師也。
”是以君子為國，觀之上古，驗之當世，參之人事，察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，變化因時，故曠日長久而社稷安矣。

日暮游西園。
冀寫憂思情。
曲池揚素波。
列樹敷丹榮。
上有特棲鳥。
懷春向我鳴。
褰袵欲從之。
路險不得征。
徘徊不能去。
佇立望爾形。
風飚揚塵起。
白日忽已冥。
回身入空房。
托夢通精誠。
人欲天不違。
何懼不合幷。

上山采蘼蕪，下山逢故夫。
長跪問故夫，新人復何如？
新人雖完好，未若故人姝。
顏色類相似，手爪不相如。
新人從門入，故人從閤去。
新人工織縑，故人工織素。
織縑日一匹，織素五丈余。
將縑來比素，新人不如故。

正義高祖初定天下，表明有功之臣而侯之，若蕭、曹等。
太史公曰：
古者人臣功有五品，以德立宗廟、定社稷曰勛，以言曰勞，用力曰功，明其等曰伐，積日曰閱。
封爵之誓曰：
“使河如帶，泰山若厲，國以永寧，爰及苗裔。
”始未嘗不欲固其根本，而枝葉稍陵夷衰微也。
　　余讀高祖侯功臣，察其首封，所以失之者，曰：
異哉新聞！
《書》曰“協和萬國”，遷于夏、商，或數千歲。
蓋周封八百，幽、厲之后，見于《春秋》。
《尚書》有唐虞之侯伯，歷三代千有余載，自全以蕃衛天子，豈非篤于仁義、奉上法哉？
漢興，功臣受封者百有余人。
天下初定，故大城名都散亡，戶口可得而數者十二三，是以大侯不過萬家，小者五六百戶。
后數世，民咸歸鄉里，戶益息，蕭、曹、絳、灌之屬或至四萬，小侯自倍，富厚如之。
子孫驕溢，忘其先，淫嬖。
至太初，百年之間，見侯五，余皆坐法隕命亡國，豐耗矣。
罔亦少密焉，然皆身無兢兢于當世之禁云。
　　居今之世，志古之道，所以自鏡也，未必盡同。
帝王者各殊禮而異務，要以成功為統紀，豈可緄乎？
觀所以得尊寵及所以廢辱，亦當世得失之林也，何必舊聞？
于是謹其終始，表見其文，頗有所不盡本末，著其明，疑者闕之。
后有君子，欲推而列之，得以覽焉。

真病藥無功，精魂奪鬼工。
百年終有盡，諸相等成空。
圓落缺陷世，逍遙兜率宮。
一池漚水意，分付蓼花風。